关于曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票 并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 华泰联合证券有限责任公司
关于曲美家居集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“曲美家居”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，陈奕彤和张芸维作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈奕彤和张芸维承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈奕彤和张芸维。其保荐业务执业情况如下：
陈奕彤先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了嘉和美康 IPO项目、华熙生物 IPO项目、曲美家居 2018年非公开发行项目、众信旅游公开发行可转债项目、众信旅游发行股份购买资产项目、三垒股份重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张芸维先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了金龙鱼、弘成立业、渝农商行、兰州银行等 IPO项目；伟明环保公开发行可转债、北汽蓝谷重大资产重组、天音控股重大资产重组、华银电力重大资产重组、宁波银行配股、宁波银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为李天，其保荐业务执业情况如下：
李天女士，华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与了嘉和美康 IPO等项目，并参与过多家拟上市公司的规范、辅导工作，以及上市公司的持续督导工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孟京、李祎、梁洁。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：曲美家居集团股份有限公司
2、注册地址：北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11号
3、设立日期：1993年 4月 10日
4、注册资本：58,530.6046万元人民币
5、法定代表人：赵瑞海
6、联系方式：010-84482500
联系传真：010-84482500
7、业务范围：制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A股股票
9、发行人股权结构：
截至 2023年 6月 30日，发行人的总股本为 585,306,046股，股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 4,910,500 | 0.84 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 4,910,500 | 0.84 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 580,395,546 | 99.16 |
| 1、人民币普通股 | 580,395,546 | 99.16 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 合计 | 585,306,046 | 100.00 |
10、前十名股东情况：
截至 2023年 6月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限 售条件股 份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状 态 | 数量（股） | ||||
| 赵瑞海 | 128,516,972 | 21.96% | - | 质押 | 60,541,300 |
| 赵瑞宾 | 125,829,600 | 21.50% | - | 质押 | 57,543,650 |
| 赵瑞杰 | 34,244,000 | 5.85% | - | 质押 | 16,350,600 |
| 全国社保基金一一六 组合 | 9,330,300 | 1.59% | - | 未知 | - |
| 中意人寿保险有限公 司－中石油年金产品 －股票账户 | 9,300,384 | 1.59% | - | 未知 | - |
| 民生证券－中信证券 －民生证券添益 11号 集合资产管理计划 | 6,982,002 | 1.19% | - | 未知 | - |
| 中意人寿保险有限公 司－分红产品 2 | 6,256,556 | 1.07% | - | 未知 | - |
| 陈丽雯 | 3,027,500 | 0.52% | - | 未知 | - |
| 王宁宁 | 2,830,700 | 0.48% | - | 未知 | - |
| 中意人寿保险有限公 司－资本金 | 2,713,262 | 0.46% | - | 未知 | - |
| 合计 | 329,031,276 | 56.22% | - | - | 134,435,550 |
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于上市公 司股东的净资产额 （截至 2015年 3月 31日） | 60,248.56 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2015年 4月 | 首次公开发行 A股 | 50,779.96 | |
| 2020年 6月 | A股增发 | 63,047.41 | |
| 首发后累计派现金额 | 11,037.94 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上 市公司股东的净资产额 （截至 2023年 6月 30日） | 201,968.35 |
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 707,077.28 | 762,583.20 | 764,093.70 | 768,231.10 |
| 负债总额 | 490,523.84 | 527,788.12 | 561,754.61 | 507,326.48 |
| 股东权益 | 216,553.44 | 234,795.08 | 202,339.09 | 260,904.62 |
| 归属于上市公司股东的股 东权益 | 201,968.35 | 219,439.00 | 201,795.67 | 216,051.26 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 194,728.48 | 485,250.15 | 507,325.56 | 427,873.79 |
| 营业利润 | -20,272.81 | 4,558.19 | 23,235.45 | 15,271.49 |
| 利润总额 | -20,273.25 | 4,577.38 | 23,342.35 | 14,897.27 |
| 净利润 | -16,129.24 | 3,748.06 | 19,188.45 | 11,970.21 |
| 归属于上市公司股东的净 利润 | -15,652.90 | 3,695.73 | 17,790.85 | 10,385.07 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 | 36,361.48 | 41,823.71 | 44,113.96 | 61,875.30 |
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 | -6,468.10 | -5,442.97 | -12,833.16 | -13,380.96 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 | -44,592.38 | -9,491.27 | -36,604.76 | -49,601.43 |
| 现金及现金等价物净增加 额 | -17,166.91 | 25,965.25 | -7,349.79 | -3,651.53 |
| 主要财务指标 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率 | 1.54 | 0.69 | 0.92 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.93 | 0.40 | 0.46 | 0.67 |
| 资产负债率（母公司） | 41.76% | 41.80% | 40.72% | 40.04% |
| 资产负债率（合并口径） | 69.37% | 69.21% | 73.52% | 66.04% |
| 主要财务指标 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 6.71 | 9.32 | 11.51 | 10.44 |
| 存货周转率（次） | 2.74 | 2.91 | 3.20 | 3.38 |
| 每股经营活动现金流量（元/ 股） | 0.62 | 0.71 | 0.76 | 1.06 |
| 每股净现金流量（元） | -0.29 | 0.44 | -0.13 | -0.06 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构：
（一）截至 2023年 6月 30日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司共持有发行人 38.03万股股票，占发行人总股本的 0.06%；保荐机构控股股东下属子公司华泰金融控股（香港）有限公司－中国共富基金共持有发行人 18.63万股股票，占发行人总股本的 0.03%。
除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构关联方华泰证券（上海）资产管理有限公司作为质权人向发行人控股股东、实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及其一致行动人赵瑞杰先生提供股权质押融资，质押股份数量合计为 13,443.56万股（占发行人总股本 22.97%）。
前述股票质押事项均遵从市场化原则并按照法律法规的规定办理质押融资业务，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。保荐机构已根据《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的规定，制定了明确的内部风险控制制度及内部信息隔离制度，形成了比较完善的风险防范体系。上述制度规定了保荐机构经纪业务部门与自营、资产管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立，要求积极防范可能产生的利益冲突，对于可能产生利益冲突的业务活动应合理安排岗位设置、工作场地、审核体系等，以防范内幕交易、利益冲突以及敏感信息的不当流动和使用。保荐机构通过切实执行相关合规与风险控制制度，能够充分保障职业操守和独立性。
除前述情形外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2023年 4月 2日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2023年 4月 7日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2023年 4月 17日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2023年 4月 19日以书面问核的形式对曲美家居 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
